RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

DE LA SOCIETE AMUNDI FINANCE EMISSIONS

sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020

AMUNDI FINANCE EMISSIONS a pour activité principale l’émission de titres obligataires. Au cours de l’exercice 2020, AMUNDI FINANCE EMISSIONS a poursuivi son activité d’émission de titres1 obligataires pour le réseau Crédit Agricole, en émettant 10 nouveaux EMTN pour un montant cumulé de 557M€.

L’épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entrainé une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue. L’ampleur et la durée de cette crise restant encore aujourd’hui difficiles à prévoir.

Le montant nominal total en circulation au 31 décembre 2020 s’élève à 3,982 milliards d’euros (nominal hors émissions en cours de commercialisation). L’échéance des titres en circulation est comprise entre 2021 et 2030.

1 titres bénéficiant de la garantie de Crédit Agricole S.A.

COMPTE DE RESULTAT

Le résultat d’exploitation ressort avec une perte de 17 100 milliers d’euros contre une perte de 22 123 milliers d’euros sur l’exercice 2019.

Les produits d’exploitation sont nuls, les charges d’exploitation s’élèvent à 17 100 milliers d’euros.

Ces charges comprennent principalement :

• --les commissions de garanties pour 7 615 milliers d’euros contre 7 131 milliers d’euros au 31 décembre 2019, 

• --les commissions de distribution sont de 3 887 milliers d’euros contre 10 496 milliers d’euros au  31 décembre 2019, 

• --les commissions de gestion pour 5 439 milliers d’euros contre 4 008 milliers d’euros au 31 décembre 2019, 

• --les honoraires des commissaires aux comptes pour 35 milliers d’euros contre 37 milliers d’euros au 31 décembre 2019. 

Le résultat financier est un produit de 19 983 milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre un produit de 25 193 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Il se compose essentiellement :

• --d'une charge nette d’intérêts courus pour 522 milliers d’euros, dont les intérêts courus à percevoir ou à payer sur les instruments à terme (swaps de taux et de performance), sur les actifs de couverture, sur les titres obligataires, sur la quote part de coupons OPCI à reverser aux porteurs et sur les dépôts à terme. 

• --d'un produit net réalisé pour 22 635 milliers d’euros, dont : 

• • --un gain de 21 173 milliers d’euros sur les actifs de couverture des titres obligataires, 

  • --un gain de 29 678 milliers d’euros sur les instruments à terme (swaps de taux et de performance), 

  • --une perte de 28 216 milliers d’euros sur les titres obligataires (coupons versés aux porteurs et moins-value de cession). 

Le résultat courant avant impôts au 31 décembre 2020 est un produit de 2 884 milliers d’euros contre un produit de 3 070 milliers d’euros au 31 décembre 2019.

Le résultat net est un bénéfice de 2 875 milliers d’euros contre un bénéfice de 3 070 milliers d’euros au 31 décembre 2019.

BILAN

Au 31 décembre, le total de bilan s’établit à 4 031 070 milliers d’euros (contre 3 659 331 milliers d'euros au 31 décembre 2019).

Les postes de  l’actif 

L’actif du bilan au 31 décembre 2020 est composé :

• --des actifs de couverture des titres obligataires émis par AMUNDI FINANCE EMISSIONS pour 3 871 432 milliers d’euros (dont des intérêts courus sur les obligations pour  1 062 milliers d'euros ), 

• --de placement de trésorerie auprès de la centrale de trésorerie d’AMUNDI pour  9 100 milliers d’euros,  

• --des sommes disponibles en banque pour 127 869 milliers d’euros, 

• --des produits à recevoir sur les swaps de taux pour 7 217 milliers d’euros, 

Les postes du passif

Le passif du bilan est composé des éléments suivants :

• --des emprunts obligataires pour 3 996 631 milliers d’euros  (dont intérêts courus pour 4 559 milliers d’euros), 

• --du poste factures non parvenues pour 4 728 milliers d’euros, 

• --des charges à payer sur les swaps de taux pour 308 milliers d’euros, 

• --des capitaux propres qui s’établissent à 13 956 milliers euros au 31 décembre 2020: 

Le capital social est divisé en 139 063 actions de 16 euros de valeur nominale.

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2021 il a été décidé d'affecter au titre de l’exercice 2020, le bénéfice de 2 875 003,41 euros :

• --en report à nouveau pour le montant de 2 875 003,41 euros ; celui-ci s'élève après affectation à 11 508 326,66 euros. 

                Nous vous informons qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

HORS BILAN

Au 31 décembre 2020, des instruments financiers à terme (IFT) sont comptabilisés pour un total de 3 530 085 milliers d’euros et composés de swaps de taux et de swaps de performance.

Le poste «engagements de garantie reçue» s'élève à 3 994 201 milliers d’euros.

RISQUES

AMUNDI FINANCE EMISSIONS est exposé à certains facteurs de risque qui peuvent avoir une incidence sur sa capacité à respecter ses engagements.

Risque de crédit et de contrepartie

AMUNDI FINANCE EMISSIONS est exposé aux risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats en cas de défaut du Garant*.

AMUNDI FINANCE EMISSIONS utilise le produit net de l’émission de Titres pour les besoins du financement de son activité en général et la couverture de ses obligations en vertu des Titres. Ainsi, il utilise tout ou partie du produit de l’émission de Titres pour acquérir des actifs qui pourront être, de manière non limitative, une ou plusieurs valeurs mobilières, un ou plusieurs contrats de dépôt, un ou plusieurs contrats d’échange (les "Contrats de Couverture"). Au 31 décembre 2020, le montant nominal des titres en circulation s’élève à 3,982 milliards d’euros (nominal hors émissions en cours de commercialisation). La capacité d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS à satisfaire ses obligations relatives aux Titres dépendra alors de la réception des paiements qui lui sont dus au titre de ces Contrats de Couverture. Le risque comprend également le risque de règlement inhérent à toute transaction impliquant un paiement de cash ou une livraison d'actifs en dehors d'un système de règlement sécurisé.

Quoique AMUNDI FINANCE EMISSIONS soit exposé au risque de défaut de réception des paiements qui lui sont dus au titre de ces Contrats de Couverture, risque accru dans le cadre d’une crise sanitaire devenue une crise économique telle que celle liée à l’épidémie de Covid-19, il convient cependant de noter que AMUNDI FINANCE EMISSIONS est seulement exposé au risque de défaut du Garant, puisqu’en cas d’occurrence d’un événement de crédit ou d’une défaillance d’une contrepartie d’un Contrat de Couverture, le Garant ferait face à tout risque de cette nature pour le compte de l’Emetteur. La survenance d’un tel événement pourrait générer une perte en résultat d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS. Au 31 décembre 2020, l’exposition au risque de crédit et de contrepartie s’élevaient à 3,954 milliards d’euros pour un nominal de titres de 3,982 milliards d’euros. »

 * La Garantie est octroyée par Amundi Finance, actionnaire à 99,99% d’Amundi Finance Emissions.

Une garantie est octroyée par ailleurs aux souscripteurs des émissions par Crédit Agricole SA.

Risques opérationnels et risques connexes

• ••Risque lié à la règlementation 

AMUNDI FINANCE EMISSIONS est soumis à un cadre règlementaire et environnemental en France. Les modifications de ce cadre sont susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur son activité et ses résultats.

AMUNDI FINANCE EMISSIONS a pour activité principale l’émission de titres obligataires. Au cours de l’exercice 2020, AMUNDI FINANCE EMISSIONS a poursuivi son activité d’émission de titres obligataires pour le réseau Crédit Agricole, en émettant 10 nouveaux EMTN pour un montant cumulé de 557 millions d’euros. En tant que société anonyme de droit français ayant pour objet social d'emprunter et lever des fonds, notamment par l’émission de valeurs mobilières de toute nature, la capacité d’ AMUNDI FINANCE EMISSIONS à développer ses activités ou à exercer certaines activités existantes peut être limitée par des exigences réglementaires et systémiques nouvelles, y compris des contraintes imposées en réponse à une crise financière mondiale telle que la crise financière de 2008, par des incertitudes politico-économiques telles que celles générées par le Brexit.

La nature et l’impact de ces changements ne sont pas prévisibles et peuvent être hors du contrôle d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS. Depuis sa création, les modifications du cadre règlementaire auquel AMUNDI FINANCE EMISSIONS est soumis n’ont pas eu d’effet défavorable sur son activité ou ses résultats.

• ••Risques opérationnels 

Les risques opérationnels résultent principalement de l’inadéquation ou de la défaillance des processus, des systèmes, ou des personnes en charge du traitement des opérations, ainsi que des risques associés à des événements externes. Ils pourraient avoir un impact négatif sur les résultats d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS.

Du fait de son activité principale, AMUNDI FINANCE EMISSIONS est exposé aux risques de dysfonctionnements opérationnels de ses systèmes de communication et d’information. Le risque d’erreur involontaire par une personne lors de la réalisation d’une tâche ne peut également pas être totalement exclu. Les conséquences d’un dysfonctionnement opérationnel ou d’une erreur humaine, même brèves et temporaires, pourraient entraîner des perturbations importantes dans l’activité d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS. Malgré un contexte exceptionnel en 2020 dû à l’épidémie de Covid-19 et les successives périodes de confinement subies, AMUNDI FINANCE EMISSIONS n’a pas eu à déplorer d’incident opérationnel susceptible d’avoir un impact négatif sur ses résultats grâce à la robustesse de sa plateforme informatique, l’efficacité de son plan de continuité d’activité et le déploiement rapide du télétravail, avec comme objectif la protection de la santé des salariés et le maintien d’un haut niveau d’efficacité opérationnelle pour les clients.

• ••Risques de non-conformité et juridiques 

Les risques de non-conformité relatifs au non-respect des dispositions réglementaires et légales en France, et les risques de réputation qui pourraient survenir du fait du non-respect de ses obligations réglementaires ou légales, ou des normes déontologiques pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives d’activité d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS.

Compte tenu de son activité qui consiste à emprunter et lever des fonds, AMUNDI FINANCE EMISSIONS est exposé au risque de litiges avec les Porteurs, à des procédures civiles ou pénales, ou à des mesures réglementaires. Les plaignants dans ce type d'actions peuvent demander le recouvrement de montants importants ou indéterminés ou d'autres mesures correctives qui peuvent affecter la capacité d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS à exercer son activité. La survenance d’un tel risque pourrait générer une perte de valeur ou une atteinte à la réputation d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS. AMUNDI FINANCE EMISSIONS n’a pas été exposé à un litige avec un Porteur susceptible d’avoir un impact défavorable sur ses résultats et ses perspectives d’activité depuis sa création.

Au 31 décembre 2020, les montants des actifs pondérés par les risques relatifs aux risques opérationnels et risques connexes s’élevaient à 8,7 millions d’euros.

Risques liés à l’environnement dans lequel AMUNDI FINANCE EMISSIONS évolue

AMUNDI FINANCE EMISSIONS a été impacté de façon limitée par les conséquences liées à la pandémie de Covid-19 et pourrait continuer à être négativement affecté par la pandémie dans le cadre de ses activités.

L’épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle.

Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue.

Ainsi AMUNDI FINANCE EMISSIONS a connu un ralentissement du montant placé de ses émissions sur l’exercice 2020 estimé à 22% par rapport à l’exercice 2019, dont 13% directement dû à la Covid-19.

Néanmoins, AMUNDI FINANCE EMISSIONS fonctionne normalement grâce à l’efficacité de son plan de continuité d’activité.

L’ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd’hui difficiles à prévoir et les effets sur l’activité d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS complexes à mesurer.

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION

DES RISQUES

Le contrôle interne et la gestion des risques d’Amundi Finance Emissions s’inscrivent dans le cadre du dispositif du groupe Amundi.

Le champ du contrôle interne ne se limite pas aux procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières.

Le dispositif de contrôle interne est défini comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques de toute nature et permettant la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations.

Ce dispositif comporte toutefois des limites inhérentes aux défaillances techniques ou humaines.

Il se caractérise par les objectifs qui lui sont assignés :

• --application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, 

• --performance financière par l’utilisation efficace et adéquate des actifs et ressources du groupe ainsi que la protection contre les risques de pertes, 

• --connaissance exhaustive, précise et régulière des données nécessaires à la prise de décision et à la gestion des risques, en particulier la conformité de l’ensemble des activités de gestion aux règlementations, contrats et autres engagements applicables, 

• --conformité aux lois et règlements et aux normes internes, 

• --prévention et détection des fraudes et erreurs, 

• --exactitude, exhaustivité des enregistrements comptables et établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. 

Le dispositif de contrôle interne d’Amundi répond notamment aux dispositions prévues par le Code monétaire et financier (article L. 511-41), l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, le Règlement Général de l’AMF et les textes relatifs à la gouvernance d’entreprise, émis notamment par l’Autorité bancaire européenne et le Comité de Bâle.

Il est en outre structuré de façon cohérente avec les principes édictés par Crédit Agricole S.A. et le groupe Crédit Agricole, avec pour finalité d’assurer une approche consolidée des risques dans le cadre du contrôle exercé par le Groupe actionnaire majoritaire.

Ces référentiels externes sont complétés de chartes, normes et procédures internes propres à Amundi dans les domaines de contrôle des risques, y compris informatiques et comptables, de contrôle de conformité et d’audit interne.

Ce dispositif de contrôle interne s’applique de manière homogène à l’ensemble des entités du Groupe Amundi (hors joint-ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire) et couvre l’encadrement et la maîtrise des activités ainsi que la mesure et la surveillance des risques. Le dispositif mis en œuvre par Amundi est décliné et adapté par les différentes fonctions et filiales en fonction de leurs spécificités notamment au regard de leurs obligations réglementaires.

Les moyens, outils et reportings mis en œuvre dans cet environnement normatif permettent une information régulière du Conseil d’administration et de la Direction Générale sur le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et sur leur adéquation au regard du profil de risque du Groupe.

1. 1.Principes d’organisation du dispositif de contrôle interne  

1. a.Principes fondamentaux  

Le dispositif de contrôle interne d’Amundi repose sur les principes fondamentaux suivants :

• --une information systématique du Conseil d’administration portant sur l’encadrement des risques, le suivi des limites accordées, les activités et les résultats des contrôles mis en œuvre par les différentes composantes du dispositif de contrôle interne ainsi que les incidents significatifs ; 

• --une implication directe de la Direction Générale dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne ; 

• --une couverture exhaustive des activités et des risques ; 

• --une définition claire des responsabilités, une séparation effective des fonctions d’engagement et de contrôle au travers de délégations formalisées et mises à jour. 

Il s’appuie schématiquement sur deux principaux piliers :

• --des dispositifs de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques : risques financiers, risques opérationnels (traitements opérationnels, information comptable et financière, systèmes d’information), risques juridiques et risques de non-conformité ; 

• --un dispositif de contrôle comprenant des contrôles permanents réalisés directement par les entités opérationnelles ou par des collaborateurs dédiés et un contrôle périodique mis en œuvre par l’Inspection.  

1. b.Pilotage du dispositif  

Le groupe Amundi est en charge du dispositif de contrôle interne d’Amundi Finance Emissions.

Le dispositif de contrôle interne d’Amundi repose sur le contrôle permanent de premier niveau, le contrôle permanent de second niveau assuré par les fonctions Risques et Conformité et pour partie par la fonction Sécurité s’agissant du système d’information et le contrôle périodique exercé par l’Inspection. Il couvre l’ensemble du Groupe en France et à l’international à l’exception des joint-ventures dans lesquelles Amundi est actionnaire minoritaire.

Le Comité de Contrôle Interne, co-présidé par le Directeur d’Amundi en charge de la Division Business Support et Contrôle et le Représentant de l’Inspection générale du groupe Crédit Agricole, actionnaire majoritaire d’Amundi, s’assure de la cohérence, de l’efficacité et de l’exhaustivité du dispositif de contrôle interne et coordonne les activités de Contrôle Périodique, de Contrôle Permanent, de Contrôle des Risques et de Contrôle de la Conformité. Il est composé également du Directeur des Risques, du Directeur de la Conformité, du Directeur de la Sécurité et du Directeur de l’Inspection d’Amundi. Il se réunit deux fois par an.

Le Comité est chargé de :

• --faire un point sur le dispositif de contrôle interne et le système de contrôle mis en œuvre ; 

• --procéder à l’examen des principaux risques de toute nature auxquels est exposée Amundi et des évolutions intervenues dans les systèmes de mesure des risques et des résultats ; 

• --prendre toute décision nécessaire pour remédier aux faiblesses du contrôle interne ; 

• --suivre la mise en œuvre des engagements pris à la suite des missions d’audit internes et externes ; 

• --décider des mesures correctives des carences relevées par les missions d’audit ainsi que par les reportings d’activité et de contrôle dont disposent les responsables des fonctions de contrôle ou le management au sein de l’entité.  

1. c.Rôle de l’organe délibérant  

L’organe délibérant est informé de l’organisation, de l’activité et des résultats du contrôle interne. Il est impliqué dans la compréhension des principaux risques encourus par l’entreprise. Il détermine et arrête les stratégies et limites de risques de la société.

Il approuve l’organisation générale de l’entreprise ainsi que celle de son dispositif de contrôle interne, notamment aux procédures de gestion des risques.

1. d.Rôle de l’organe exécutif  

L’organe exécutif est directement impliqué dans l’organisation et le fonctionnement du dispositif de contrôle interne. Il s’assure que les stratégies et limites de risques sont compatibles avec la situation financière (niveaux des fonds propres, résultats) et les stratégies arrêtées par l’organe délibérant.

L’organe exécutif définit l’organisation générale de l’entreprise et s’assure de sa mise en œuvre efficiente par des personnes compétentes. En particulier, il fixe clairement les rôles et responsabilités en matière de contrôle interne et s’assure que les moyens attribués sont adéquats.

Il veille à ce que des systèmes d’identification et de mesure des risques, adaptés aux activités et à l’organisation de l’entreprise, soient adoptés. Il veille également à ce que les principales informations issues de ces systèmes lui soient régulièrement reportées.

Il s’assure que le dispositif de contrôle interne fait l’objet d’un suivi permanent, destiné à vérifier son adéquation et son efficacité. Il est informé des principaux dysfonctionnements que le dispositif de contrôle interne permet d’identifier et des mesures correctrices proposées.

1. e.Contrôle interne consolidé  

Conformément aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrôle interne du groupe Amundi s’applique sur un périmètre large visant à l’encadrement et à la maîtrise des activités et à la mesure et à la surveillance des risques sur base consolidée.

Ce principe appliqué par chaque entité du Groupe Crédit Agricole à ses propres filiales, permet de décliner le dispositif de contrôle interne selon une logique pyramidale et renforce la cohérence entre les différentes entités du Groupe.

Ainsi, pour ce qui concerne Amundi Finance Emissions, le groupe Amundi effectue une identification et une surveillance consolidée des activités, des risques et de la qualité des contrôles au sein de ses filiales, notamment en ce qui concerne les informations comptables et financières.

• ••Dispositif de prévention et contrôles des risques de non-conformité 

Le Groupe Amundi a renforcé son dispositif de connaissance des clients (« KYC »).

Le dispositif de lutte anti-corruption déployé dans l’ensemble du Groupe a fait l’objet d’une certification « ISO 37001 ».

Le dispositif de gestion des conflits d’intérêts a été adapté comme suit :

• --une Charte de Déontologie boursière a été rédigée ; 

• --une politique de restriction de détention de titres Amundi dans les portefeuilles gérés pour compte de tiers et pour compte propre a été mise en place ; 

• --la cartographie des conflits d’intérêts a été mise à jour. 

• ••Dispositif de contrôle périodique 

La démarche suivie par l’Inspection d’Amundi a fait l’objet d’un processus d’assurance et d’amélioration continue de la qualité.

• ••Contrôle interne en matière de sécurité des systèmes d’information 

En matière de cyber sécurité, des tests d’intrusion ont été réalisés, tout au long de l’année, par une société externe spécialisée, tant en interne qu’en externe. Ces tests font systématiquement l’objet d’un bilan et des mesures sont prises lorsque des incidents sont identifiés.

• ••Plan de continuité d’activité (PCA) 

Au cours de l’année 2020, des tests et des activations en situation réelle du dispositif PCA d’Amundi ont été mené :

• --le Plan de Secours Informatique (PSI) a été testé du 22 au 23 février 2020 en simulant la perte d’un datacenter, puis le 9 décembre 2020 sur la capacité de charge de connexions à distance sur un datacenter. Le prochain test PSI annuel aura lieu au mois de septembre 2021. 

• --le Plan de Repli Utilisateurs (PRU) a été activé en situation réelle dans le cadre de la crise sanitaire liée au COVID-19 depuis le mois de mars 2020. Le plan de repli utilisateurs dans les Salles de Repli Immédiat a été testé le 28 octobre 2020. 

1. 2.Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l’entreprise  

1. a.Typologie des risques  

Amundi Finance Emissions est exposée aux risques décrits au chapitre « Risques » ci-dessus : risque de crédit et de contrepartie, risque lié à la règlementation, risques opérationnels, risques de non-conformité et juridiques, risques liés à l’environnement dans lequel Amundi Finance Emissions évolue.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique : en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce, Amundi Finance Emissions est tenue de reporter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Cependant, Amundi Finance Emissions ne dispose d’aucun salarié. De ce fait, aucune information sociale ne peut être communiquée. Par ailleurs, l’entité ne dispose pas de bâtiments en propre et n’a donc pas d’empreinte environnementale directe. L’impact environnemental et l’impact sociétal de ses activités s’inscrit dans le cadre des politiques définies par Amundi et présentées dans son rapport de gestion.

1. b.Dispositif de contrôle des risques 

Le dispositif de contrôle des risques de l’activité d’Amundi Finance Emissions repose sur :

• --la définition d’une stratégie risques pour l’activité, qui impose un adossement des opérations et définit les produits autorisés ; la stratégie risque précise également les limites applicables aux expositions résiduelles qui peuvent être portées par Amundi Finance Emissions ;  

• --une validation de ce dispositif en Comité Risques du groupe Amundi ; 

• --une surveillance des risques de contrepartie, du correct adossement des opérations et du respect des règles de gestion et des limites applicables aux expositions résiduelles conservées par Amundi Finance Emissions.  

1. c.Dispositif de contrôle des risques de non-conformité 

Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d’investissement, à la prévention du blanchiment de capitaux et la lutte contre le financement du terrorisme et la prévention et lutte contre la fraude externe et interne.

Ce dispositif est mis en œuvre conformément aux procédures et recommandations édictées par les régulateurs Français et Européens.

Le dispositif de contrôle des risques de non-conformité, y compris en matière de lutte anti-blanchiment et de lutte contre le financement du terrorisme, de prévention de la fraude et de la corruption, fait l’objet d’une revue mensuelle lors du comité Conformité. Lors de ce Comité, les résultats des contrôles effectués sont commentés, et d’éventuelles mesures correctrices décidées. Cette instance est également chargée de valider la cartographie des risques de non-conformité et le plan d’action qui l’accompagne.

1. d.Dispositif de Sécurité Financière 

Le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme est encadré par des procédures spécifiques, qui prévoient, notamment, un ajustement des diligences d’entrée en relation en fonction de la typologie des clients et de leur lieu de résidence.

Le placement des notes émises par Amundi Finance Emissions est effectué par Amundi Finance qui en assure la commercialisation uniquement au profit de distributeurs et clients directs institutionnels régulés avec lesquels sont conclus des contrats de souscription et contrats de distribution qui prévoient que le distributeur s’acquittera des obligations en matière de connaissance relative à sa clientèle.

Les dossiers clients sont constitués, répertoriés et validés par la Compliance dans un système informatique dédié.

Le dispositif de surveillance inclut également le contrôle des personnes politiquement exposées.

1. e.Dispositif spécifique de contrôle interne de l’information comptable et financière ; Rôle et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière 

Amundi Finance Emissions publie des comptes individuels, qui sont consolidés dans les comptes du groupe Amundi et de ses actionnaires.

La Direction Financière du groupe Amundi assure la responsabilité de l’élaboration des états financiers d’Amundi Finance Emissions.

La Direction Financière met en œuvre les systèmes d’information comptable et financière lui permettant d’élaborer les données d’Amundi Finance Emissions dans des conditions de sécurité satisfaisantes.

Sous l’autorité de la Direction Générale, la Direction Financière d’Amundi assure la responsabilité de l’élaboration de l’information comptable et financière. En particulier, la Direction Financière :

• --établit les états financiers consolidés selon les normes comptables internationales (IFRS) et conformément aux règles et principes comptables communiqués et définis par le groupe Crédit Agricole ; 

• --établit les états financiers sociaux de chacune de ses entités conformément aux normes comptables locales en vigueur ; 

• --élabore les différents reportings réglementaires, prudentiels et fiscaux ; 

• --produit les différentes informations de gestion nécessaires au pilotage de l’activité ; 

• --assure la communication financière d’Amundi auprès des investisseurs. 

1. f.Contrôle permanent de l’information comptable et financière 

Le dispositif de contrôle de l’information comptable et financière au sein de la Direction Financière s’appuie sur les contrôles exercés d’une part par les équipes de la Comptabilité, du Contrôle de gestion et de la trésorerie, et d’autre part par une cellule de contrôle comptable dédiée, rattachée directement au Directeur Financier. Ce dispositif est complété par un contrôle permanent comptable assuré par une équipe indépendante, rattachée à la Direction des Risques.

Les objectifs du contrôle permanent comptable visent à s’assurer de la couverture adéquate des risques comptables majeurs, susceptibles d’altérer la qualité de l’information comptable et financière en termes de :

• --conformité des données au regard des dispositions légales et réglementaires, et des normes du groupe Crédit Agricole ; 

• --fiabilité et sincérité des données, permettant de donner une image fidèle des résultats et de la situation financière d’Amundi et des entités intégrées dans son périmètre de consolidation ; 

• --sécurité des processus d’élaboration et de traitement des données, limitant les risques opérationnels, au regard de l’engagement d’Amundi sur l’information publiée ; 

• --prévention des risques de fraudes et d’irrégularités comptables. 

Le contrôle permanent de l’information comptable et financière s’appuie sur l’évaluation des risques et des contrôles des processus comptables gérés par les services opérationnels. En particulier, les risques suivis par la Direction des Risques, et en particulier ceux liés aux engagements hors bilan, font l’objet d’un rapprochement avec la comptabilité afin de s’assurer de l’exhaustivité de l’information et de la bonne évaluation dans les états financiers.

Le responsable du contrôle permanent comptable d’Amundi s’assure de la mise en œuvre des éventuelles actions correctives, pour renforcer le dispositif de contrôle permanent comptable.

1. g.Relations avec les commissaires aux comptes 

Conformément aux normes professionnelles en vigueur, le commissaire aux comptes met en œuvre les diligences qu’il juge appropriées sur l’information comptable et financière publiée :

• --audit des comptes individuels de la société Amundi Finance Emissions  ; 

• --examen limité des comptes semestriels de la société Amundi Finance Emissions. 

Dans le cadre de sa mission légale, le commissaire aux comptes présente les conclusions de ses travaux  au Conseil d’administration d’Amundi Finance Emissions.

1. h.Contrôle périodique (Inspection Générale / Audit) 

L’Inspection du groupe Amundi assure le contrôle périodique d’Amundi Finance Emissions, de façon indépendante des unités opérationnelles, en application de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement

Le plan d’audit est établi sur la base du programme pluriannuel d’audit découlant de la cartographie des risques du Groupe Amundi.

L’objectif du programme pluriannuel est de couvrir le périmètre d’audit (calé sur le périmètre des entités surveillées) sur une période de 5 ans au maximum et la fréquence moyenne retenue est de l’ordre de 3 ans.

1. i.Dispositif de contrôle de la Continuité d’Activité 

Le plan de continuité d’activité (PCA) d’Amundi Finance Emissions est intégré dans celui d’Amundi.

Le plan de continuité d’activité (PCA) décrit les solutions de secours et leurs modalités de mise en œuvre en fonction du scénario de crise opérationnelle concerné et est validé en comité de niveau direction : le Comité de Sécurité d’Amundi.

Ce dispositif opérationnel comporte cinq éléments clés :

• --un dispositif de gestion de crise qui s’appuie sur une organisation et des moyens disponibles 24 h/24 et 7 j/7 afin notamment d’alerter, analyser ou suivre la situation mais également de décider ou de communiquer ; 

• --un plan de repli utilisateurs (PRU) activable en 4 h qui repose, pour les entités parisiennes, sur un site situé à 25 kilomètres de Paris comprenant 230 positions dédiées qui peuvent être étendues à 700 en cas de besoin et sur une plateforme de travail à distance permettant 1 000 connexions simultanées extensible à 2000 ; s’agissant de la négociation, un dispositif permet de reprendre l’activité sous 2 h en cas d’indisponibilité des locaux dédiés dans le cadre d’un plan de repli immédiat; 

• --un plan de secours informatique (PSI) activable en 4 h qui s’appuie sur 2 data centers gérés en actif/actif avec une redondance des plateformes ; 

• --un contrôle du plan de continuité des prestataires ; 

• --un dispositif de pilotage du plan de continuité d’activité (PCA) reposant sur une organisation transverse. Amundi réalise des analyses d’impact sur les activités (BIA) pour chacun de ses métiers, définissant pour chaque processus un niveau de criticité et des besoins nécessaires afin de maintenir l’activité considérée. 

Ce plan d’urgence et de poursuite de l’activité est régulièrement mis à jour et testé annuellement.

Les scenarii de sinistre potentiel couverts sont :

• --indisponibilité d’environnement de travail local causée par l’inaccessibilité du site ou par la défaillance des installations techniques (panne électricité, perte d’accès des moyens télécom…). Ce scénario intègre l’indisponibilité d’un immeuble ou d’un ensemble d’immeubles lorsque ceux-ci sont regroupés ; 

• --indisponibilité du personnel causée par une grève de transports publics, une épidémie, une crue, etc. Les solutions permettant de couvrir ce scénario doivent permettre à Amundi de maintenir la continuité de ses activités dès lors que 30 % de ses effectifs sont disponibles ; 

• --indisponibilité physique des systèmes d’information causée par la destruction physique de matériels du Datacenter ou des moyens d’accès réseau au Datacenter ; 

• --indisponibilité logique des systèmes d’information Datacenter causée par malveillance, erreur ou accident (attaque virale, intrusion, destruction accidentelle d’une baie de données ou un « bug » informatique altérant des bases de données) ; 

• --indisponibilité massive des postes de travail causé, par exemple, par une attaque virale massive qui toucherait les postes de travail. 

Ce plan d’urgence et de poursuite de l’activité est régulièrement entretenu et testé annuellement.

* * *

Conformément aux dispositifs et procédures existants au sein d’Amundi Finance Emissions et aux modalités d’organisation communes aux entités du Groupe Crédit Agricole décrites ci-avant, le Conseil d’Administration, la Direction Générale et les composantes concernées de l’entreprise sont tenus informés avec précision du contrôle interne et du niveau d’exposition aux risques, ainsi que des axes de progrès enregistrés en la matière et de l’avancement des mesures correctrices adoptées dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue. Cette information est retranscrite notamment au moyen de reportings réguliers d’activité, des risques et de contrôle.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (Tableau prévu à l'article L. 441-14 du code de commerce) :

EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA SITUATION INTERMEDIAIRE DU 31 DECEMBRE 2020

Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la situation du 31 décembre 2020.

En revanche, n’ayant pas connaissance de la durée de la crise sanitaire, les effets sur l’activité de la société en 2021 restent à ce stade inconnus.

PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT ET PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Amundi Finance Emissions poursuivra le développement de son activité d’émission de titres obligataires en 2021.

Certains facteurs de risques peuvent affecter la capacité d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS à honorer ses obligations relatives aux titres émis dans le cadre de son programme. Ces facteurs sont décrits dans le prospectus de base des titres visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ils concernent principalement les risques de crédit, de contrepartie et de marché, AMUNDI FINANCE EMISSIONS utilisant tout ou partie du produit des émissions de titres pour acquérir les actifs de couverture.

CHANGEMENTS APPORTES AUX MODES DE PRESENTATION DES COMPTES

Aucun changement significatif de méthode n’a été apporté au mode de présentation des comptes.

PRINCIPE DE COUVERTURE DES EMISSIONS

La composante optionnelle du coupon sur les émissions fait l'objet systématiquement d'une couverture soit par un actif de même nature, soit par un dérivé répliquant cette rémunération.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

AMUNDI FINANCE EMISSIONS ne détient pas de titre de filiales et participations.

CONTROLE DE LA SOCIETE

AMUNDI FINANCE détient 99.9 % des actions.

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (Article L. 22-10-10 du Code de Commerce)

Composition du Conseil d’Administration à la clôture de l’exercice

Président du Conseil d’Administration

Monsieur Jean-Philippe BIANQUIS

Directeur Général et Administrateur

Monsieur Issiaka BERETE

Administrateurs

Madame Nadine FEDON

Monsieur Frédéric FOUQUET

Commissaire aux Comptes

Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES

représenté par Madame Claire ROCHAS

Présentation des travaux du Conseil d’Administration

Au cours de l’exercice :

Votre Conseil d’Administration s’est réuni deux fois et il s’est prononcé notamment sur les points suivants :

Conseil d’Administration du 10 mars 2020

• --Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 et arrêté des comptes de l’exercice 

• --Renouvellement du programme d’émission d’obligations 

• --Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire 

Conseil d’Administration du 30 juillet 2020

• --Rapport d’activité, examen et arrêté des comptes semestriels de la société au 30 juin 2020 

• --Proposition d’évolutions statutaires et adoption d’un règlement intérieur 

• --Convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire 

Depuis la clôture de l’exercice :

Conseil d’Administration du 10 mars 2021

• --Rapports du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 et arrêté des comptes de l’exercice 

• --Renouvellement du programme d’émission d’obligations 

• --Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire 

* * *

*

Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration

Le total de bilan, le chiffre d’affaires ou le nombre de salariés n’excédant pas les seuils fixés par décret en Conseil d’Etat, la description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle n’est pas applicable pour Amundi Finance Emissions.

Limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs du Directeur Général ne font pas l’objet de limitations par le Conseil d’Administration.

Modalités d’exercice de la Direction Générale

Le Conseil d’Administration a fait le choix de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Par conséquent, la Direction Générale de la Société est assumée par un Directeur Général, jusqu’à décision contraire.

Code de gouvernement d’entreprise

A titre d’information, compte tenu de son activité spécifique la Société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise.

Délégations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentation de capital

Néant.

Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent à l’article 17 des statuts de la Société.

Conventions règlementées

Aucune convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice.

Rémunération des mandataires sociaux

Cette rubrique ne s’applique pas à la société Amundi Finance Emissions.

Liste des mandats et fonctions exercés au cours de l’exercice par les mandataires sociaux

ANNEXES

1. 1.FAITS CARACTERISTIQUES 

Evènements significatifs relatifs à l’exercice 2020

AMUNDI FINANCE EMISSIONS a été impacté de façon limitée par les conséquences liées à la pandémie de Covid-19 et pourrait continuer à être négativement affecté par la pandémie dans le cadre de ses activités. L’épidémie de Covid-19 a constitué en 2020 une crise intense et exceptionnelle. Cette crise sanitaire est devenue une crise économique, ce qui a entraîné une baisse des marchés financiers et une volatilité accrue.

Cette baisse des marchés financiers a eu une incidence négative sur les résultats financiers d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS et un impact résultant de la sensibilité des actifs et passifs du bilan. Ainsi, AMUNDI FINANCE EMISSIONS a connu un ralentissement du montant placé de ses émissions sur l’exercice 2020 estimé à 22% par rapport à l’exercice 2019, notamment directement expliqué par la Covid-19 dû aux émissions du premier semestre estimé à 12%.

L’ampleur et la durée de cette crise restent encore aujourd’hui difficiles à prévoir et les effets sur l’activité de d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS complexes à mesurer.

L’activité s’est néanmoins poursuivie avec 557 016 milliers d’euros de nominal émis.

La variation des capitaux propres

Les capitaux propres s’établissent à 13 956 029,11 euros au 31 décembre 2020 contre 11 081 025,70 euros au 31 décembre 2019.

L’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2020 a décidé d’affecter le résultat de l’exercice 2019 de 3 070 030,92 euros en report à nouveau pour la totalité pour le porter à 8 633 323.25 euros.

Le résultat 2020 est un bénéfice de 2 875 003,41 euros.

1. 2.EVENEMENTS SUBSEQUENTS 

Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la situation du 31 décembre 2020.

En revanche, n’ayant pas connaissance de la durée de la crise sanitaire, les effets sur l’activité de la société restent à ce stade inconnus.

1. 3.PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION 

Présentation des comptes

Les informations relatives à l’exercice 2020 sont indiquées dans les états financiers et l’annexe en milliers d’euros.

Principes généraux

La présentation des états financiers d’AMUNDI FINANCE EMISSIONS est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 (qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables relatif au Plan comptable général), ainsi qu’aux règles définies par Crédit Agricole SA agissant en tant qu’Organe Central et chargé d’adapter les principes généraux aux spécificités du groupe Crédit Agricole.

Changements de méthode comptable et de présentation des comptes

Aucun changement de méthode comptable et de présentation des comptes n’a été appliqué par rapport à l’exercice précédent.

Immobilisations

Les immobilisations figurent au bilan à leur prix d’acquisition.

Titres de participation et de filiales

Les titres de participations et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d’après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l’exercice, ils font l’objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique.

Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d’affaires et le résultat sont ceux de l’exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les assemblées générales ordinaires.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale et ventilées en fonction de leur nature.

Les créances ont le cas échéant été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes sont évaluées selon la méthode dite du prorata temporis et comptabilisées en contrepartie de compte de résultat.

Valeurs mobilières de placement

Ces titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition frais exclus. Les sorties sont valorisées d’après le mode premier entré, premier sorti. Les moins-values éventuelles par rapport à la valeur probable de négociation, déterminée ligne à ligne, font l’objet d’une provision pour dépréciation.

Instruments Financiers à terme

Les IFT (instruments financiers à terme de taux ou de performance) sont souscrits à chaque début d’émission en couverture des EMTN.

Le nominal de ces instruments financiers à terme est comptabilisé en hors bilan.

Les produits et charges relatifs aux instruments de couverture sont reconnus au compte de résultat de manière symétrique au mode de comptabilisation des produits et des charges sur l’élément couvert. Ainsi, les variations de valeurs des instruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan.

Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 (PCG art. 628-6 à 628-17 nouveaux) et par sa note de présentation. Ces nouveaux principes sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, et ce de manière rétrospective.

Dans la mesure où les instruments financiers à terme contractés par AMUNDI Finance Emissions sont déjà comptabilisés en opération de couverture des émissions réalisées, l’application de l’ANC 2015-05 n’a pas d’impact sur les comptes d’AMUNDI Finance Emissions.

Charges et Produits

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés en résultat en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent.

Impôts sur les sociétés

La charge d’impôt figurant aux comptes de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. Elle intègre la contribution sociale de 3,3%.

Intégration fiscale

AMUNDI FINANCE EMISSIONS est depuis le 1er janvier 2011 dans le groupe d’intégration fiscale d’AMUNDI.

Régime des sociétés mères

AMUNDI FINANCE EMISSIONS fait partie de l'ensemble consolidé du groupe AMUNDI.

Composition du capital social

Le capital de AMUNDI FINANCE EMISSIONS est composé exclusivement de 139 063 actions ordinaires entièrement libérées d’une valeur nominale de 16 euros.

Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants est connue des actionnaires.

1. 4.NOTES SUR LE BILAN 

Immobilisations                                                  (Tableau 1 - Immobilisations)

Un prêt de 9 100 milliers d’euros est octroyé à la centrale de trésorerie du groupe AMUNDI.

Amortissements                                                       

Il n’y a pas d’amortissement au 31 décembre 2020.

Provisions                                                                  (Tableau 2 – Provisions)

Il n’y a pas de provision au 31 décembre 2020.

Emprunts et dettes financières        (Tableau 3 – Etats des échéances des créances et des dettes)

Au 31 décembre 2020, le montant des emprunts obligataires s’élève à 3 981 599 milliers d’euros.

L’échéance des titres obligataires en circulation est comprise entre 2021 et 2030.               

Au 31 décembre 2020, les charges d’intérêts courus sur les emprunts obligataires sont dues pour 4 559 milliers d’euros. Les coupons reçus des OPCI étalés sur la durée de vie des émissions sont de 10 473 milliers d’euros.

Charges à payer                        (Tableau 4 – Détail des charges à payer et autres passifs)

La rubrique est composée du poste factures non parvenues pour 4 728 milliers d’euros, de charges à payer concernant les engagements sur les swaps de taux pour 308 milliers d’euros, du poste créditeurs divers pour 15 416 milliers d’euros et des intérêts bancaires pour 6 milliers d’euros.

Produits à recevoir        (Tableau 5 – Détail des produits à recevoir et autres actifs)

La rubrique est composée de valeurs mobilières dont le paiement est prévue en Janvier pour un total 14 990 milliers d’euros, d’intérêts courus à recevoir sur les swaps inscrits en hors bilan pour un montant de 7 217 milliers d’euros et du poste débiteurs divers pour 463 milliers d’euros.

Avals, cautions et garanties

Les engagements de garanties reçues d’AMUNDI FINANCE (le garant) sont les sommes dûes par l’émetteur AMUNDI FINANCE EMISSIONS, en principal et intérêts en vertu de toutes souches de titres, en cas de déficit des flux financiers des instruments de couverture ou du produit issu de leur réalisation.

Les nominaux de ces éléments sont comptabilisés en hors bilan et sont détaillés dans l'annexe.

Capitaux propres                                (Tableau 6 – Variations des capitaux propres)

Tableau de financement                                (Tableau 7 – Tableau de financement)

Tableau détaillé des sociétés mères consolidant les comptes de la société

(Tableau 8 – Identité des sociétés mères)

L’identité des sociétés mères est présentée en annexes.

Tableau des opérations effectuées avec les entreprises liées

(Tableau 9– Operations effectuées avec les entreprises liées)

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont les instruments de couvertures des émissions de titres obligataires.

Elles sont composées d’investissements dans deux OPCI (Immanens et Immo Emission) pour 417 391 milliers d’euros et de placement en obligations (Crédit Agricole) pour 3 452 979 milliers d’euros.

Honoraires CAC

La société est consolidée selon la méthode de l’intégration globale au niveau d’AMUNDI.

En conséquence, l’information relative aux honoraires de commissaire aux comptes est indiquée dans l’annexe des comptes consolidés du groupe AMUNDI.

1. 5.AUTRES INFORMATIONS 

Engagements hors bilan

Les montants en hors bilan se décomposent en :

• --Engagement de garantie reçue pour un montant de 3 994 201 milliers d’euros qui correspond à la garantie consentie par AMUNDI Finance sur les actifs de couverture. 

• --Swaps de taux (échange de taux variable contre taux fixe) pour un notionnel de 927 872 milliers euros,  

• --Swaps de performance de l’activité index de performance pour un notionnel de 2 602 213 milliers d’euros. 

Ces immobilisations financières sont des prêts journaliers et des prêts court termes auprès de la centrale de trésorerie d’AMUNDI qui ont été souscrits et/ou remboursés au cours de la période.